本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于 2015年12月24 日以通讯方式发出，会议于 2015 年 12月 30日 13:30 在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东新区东方路 18号保利广场E座17 楼）一号会议室召开。

应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事、高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》、《公司章程》 等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司变更高管的议案》。

因公司业务安排，经公司与董事会秘书、副总经理何奕番女士协商一致，何奕番女士决定辞去公司董事会秘书职务，保留公司副总经理职务。

经公司董事长余亦坤先生提名，董事会提名委员会审查，审议通过聘任陶珏竹女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。

陶珏竹女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将陶珏竹女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所，上海证券交易所审核无异议。

陶珏竹女士未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，陶珏竹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

陶珏竹女士简历：女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族。2008年6月毕业于中央民族大学哲学与宗教学学院。2014年9月至今，复旦大学管理学院在职MBA在读。2008年加入龙韵股份，担任证券事务代表至今。

另外，根据公司董事长余亦坤先生提名及提名委员会进行资格审核，审议通过聘任王震宇先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。

王震宇先生未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，王震宇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

王震宇先生简历：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 7 月毕业于华东政法大学法学专业。2007 年 9 月-2012 年 10 月在上海市邦信阳律师事务所任律师。2012 年 10 月-2013 年 3 月在北京盈科（上海）律师事务所担任律师。2013 年 3月 -2015年10月起在上海锐奇工具股份有限公司任副总经理、董事会秘书。2015年10月加入上海龙韵广告传播股份有限公司。

表决结果：赞成：5 票，反对：0 票，弃权：0票

特此公告。

上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

二〇一五年十二月三十日