“思美传媒IPO股份上市流通”那期，我们提出了“如何减持套现而做到收益最大化”这个题目，今天就来探讨一下里面的套路。

可以肯定的是大额的减持工作同样不是一蹴而就的，“简单粗暴，不计成本的抛售方式”只是小股民的臆测。

查阅大量资料后，我们发现上市公司大股东减持大多采用兵法中“增灶减兵”的计策，归结到“提前规划，去除标签，创造条件和找准时机”四个关键词。

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提前规划

重要性此处略去100字，

其最主要目的是在解禁后的一段时间内，上市公司确保手中已握有几张好牌，当需要抬升股价时，再逐个抛出；而避税准备是另一项重要的任务。

1) 财务规划

重要的调控手段，比如前期积累了大量的资本公积、短中期未分红扩股、调节解禁前后的盈利额、调控收购公司合并报表时点等手段；

2) 统筹安排

理想的状况是实际控制人统筹安排，大小股东行动一致、小股东严格遵循减持安排，不打乱整体计划等；但涉及到个人利益，且对公司的经营状况非常了解的高管、董事们，如预见到公司经营将发生根本性的变化，往往会第一时间开溜。比较糟糕的状况是大股东之间反目，行动过程中就会有所顾忌。虽利好消息不断，但蓝色光标的股价迟迟未涨原因也就在此。

3) 避税准备

根据财政部、国家税务总局、证监会颁发的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税；“个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股”亦属限售股范畴，按此规定，应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)。此外，转让限售股取得收入的企业(包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等)，也需要缴纳25%企业所得税。

a. 提前变更持股公司性质、变更注册地

变更持股公司性质，主要为避免减持上市公司股权后，被“二次征税”。

现行税法规定，减持所持股权后，有限公司要缴纳25%的企业所得税，如果税后利润再向个人分配，个人还要再次缴纳20%的个人所得税；而合伙企业不用缴纳企业所得税，仅缴20%的个人所得税。由此我们读懂了思美传媒的第二大股东–昌吉州首创投资有限合伙企业为何是合伙企业。

变更注册地，同样是为了合理避税。到税收返还的营业部减持、将注册地迁往税收优惠地区。

按照税法相关规定，个人所得税征收额的60%归中央财政支配，40%归地方财政支配。地方政府为了吸引税源，出台税收返还政策。如西藏、江西等证券营业部转让限售股的个人交易者，可以享受个人所得税地方财政可支配部分80%的返还奖励等。

b. 大宗交易的接盘方和过桥资金

限售股东一般通过大宗交易（点对点），以低于目前二级市场价格很多的成交价格，转让给联系好的关联方，比如夫妻、亲属等。转手后的股票以后可通过二级市场正常交易。

4) 引入积极股东

股票如需拉升，肯定得借助资本的力量；引入积极股东-机构投资者、私募等提早埋伏；相关阅读“徐翔”案的判决书。

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“去除标签”

限售股解禁后仍贴有标签，要将标签撕掉变身为普通流通股，唯有进行交易并缴税，所得税由卖出的证券营业部代扣。

1) 利用大宗交易隐秘洗股

利用大宗交易平台进行对倒成为减持避税的重要途径；趁股市低迷之时，利用第三方过桥方式以较低价格左手倒右手，解禁的限售股变身为普通流通股，减少应纳税的“基数”，成功“洗股”后的股票此后再通过二级市场正常交易，大大减少获利后的缴税额。

2) 高送转曲线避税

目前正值年报披露期，不少高送转公司股票受到投资者追捧；而大股东解禁之后推出的高送转，往往暗藏玄机，此时的高送转实质是曲线避税的一种途径，送转后很可能出现大量减持。

现行政策下，限售期之后进行的送转股不算作限售股，不予征税。上市公司在限售期结束之后，进行高送转，把股价除权下来，送转的股票属于在限售期结束后获得的流通股，不予征税。

相关阅读：

利欧股份2016年12月29日发布“关于2016年度利润分配预案的预披露公告”，拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

3) 直接减持避税

直接选择退税比例高的地区证券营业部进行减持，实现直接退税最大化。

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创造条件

前期准备工作完成以后，上市公司进入到“创造条件”的新阶段。创造条件一般企业通过稳定股价措施和激发股价措施来实施，其中最重要的自然是激发股价“讲故事”“造概念”的环节。而随着老股民识别减持套路能力的提高，创新也成为“减持收益最大化”成功与否的核心。个人小股东一般是创造个人变动或股权变动的机会来进行减持。

1）稳定股价措施

a. 公司回购股票：上市公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购部分公司股票，这部分股票将依法予以注销，公司的流通股存量减少。

b. 增持公司股票：“自己公司的情况自己是最了解的，如股市出现非理性下跌，公司股票价格已经偏离了公司价值，从维护资本市场稳定、维护股东权益等多方面因素考虑，控股股东将增持公司股票。”控股股东和实际控制人、公司高管都可通过二级市场增持公司股票，有利于对公司股价构成利好。需特别说明一点：根据规定，如进行增持，增持人将在未来6个月内不能减持公司股票，否则构成了短线交易。实际上也并不妨碍，部分董监高赋予增持的角色就可以了。

c. 员工持股计划：员工持股计划的推行，能有效的将公司利益与员工利益相结合，有利于提高员工的积极性，激发员工工作热情，有利于提升公司业绩，从而在二级市场对公司股价构成利好。

2) 激发股价措施

a. 高送转方案

大股东青睐配合靓丽年报推出高送转方案，他们可以合理避税，股价填权的盈利比例也很惊人。但如今这个套路已老旧，老股民发现高送转伴随大股东有大笔解禁股，就会出逃。

b. 追逐热点概念，频繁资产重组

2017年2月以前，追逐热点概念，频繁资产重组是上市公司激发股价的最重要的手段。

套路：上市公司上市后所处行业一定会“不景气”，业绩必须大幅下滑，然后被迫转型。转型规律是哪个热门上哪个项目，跟着热点概念跑，手游、互联网、互联网金融、影视、双创、军民融合等等，哪个业务热就上哪个。

2017年2月17号证监会出台再融资新政后，完善了上市公司非公开发行规则。今年进行再融资，在发行周期、发行规模、定价套利空间、资金使用上都少有空子可钻。

c. 包装财务报表

2001年发生了著名的“银广夏”事件，2002年5月中国证监会对银广夏的行政处罚决定书认定，公司自1998年至2001年期间累计虚增利润77,156.70万元，其中：1998年虚增 1,776.10万元，由于主要控股子公司天津广夏1998年及之前年度的财务资料丢失，利润真实性无法确定；1999年虚增17,781.86万元，实际亏损5,003.20万元；2000年虚增56,704.74万元，实际亏损14,940.10万元；2001年1－6月虚增894万元，实际亏损2,557.10万元。从原料购进到生产、销售、出口等环节，公司伪造了全部单据，包括销售合同和发票、银行票据、海关出口报关单和所得税免税文件。

在此事件之后，也爆出过紫鑫药业、广联达涉嫌虚增业绩、财务造假的案例。2016年11月，大家讨论的热门话题之一也跟包装财务报表有关，“乐视的财务状况真如它的报表反映的数字吗？”。

我们一起来看看有哪些手法，

1. 收入操纵类财务欺诈手法

• 过早记录为收入；

• 虚构收入并加以记录；

• 借助一次性或不可持续的业务来夸大所得；

• 运用其他方法来掩盖成本或亏损。

2. 现金流类财务欺诈手法

• 将融资活动的现金流入转为经营活动现金流入；

• 将正常的经营活动现金流出转为投资活动现金流出；

• 借助收购或处置业务来夸大经营活动现金流；

• 借助不可持续的业务来夸大经营活动现金流。

3. 核心指标类财务欺诈手法

• 提供那些夸大业绩的误导性指标；

• 通过歪曲资产负债表指标来掩盖经营下滑之实。

d. 获得“特殊”技能

技术突破获奖、专利申请、拿到特许经营的项目（彩票、免税店）等。

3) 创造个人变动和股权变动机会

a. 离职

公司法规定锁定期满后，担任上市公司董事或高管的人员期间，每年转让的股份不超过其持有的25%；自离职后半年内不得转让股份，离职6个月后至12个月内可转让50%。

我们假设高管在第3年离职，其持有的股份可以在第4年尽数抛出。

b. 离婚分割财产

2016年9月昆仑万维发布公告称，公司董事长周亚辉与妻子李琼离婚并就股份分割达成约定，李琼获得昆仑万维2.07亿股股份，股权价值超过70亿元人民币。

夫妻离婚很难分辨是真离婚还是假离婚，但可以肯定的是大众对高管的前家属减持行为的容忍度是远高于董监高直接减持的。

c. 利用法院裁定，开辟新路径

股权质押 > 因未履行担保责任 > 法院裁定冻结（数月）>完成股权冻结 >最终被裁定扣划

中毅达1月14日公告，西藏一乙共持有上市公司约1.2亿股，此前质押给了中信信托. 14日，西藏一乙将其中1850万股办理了解除质压，后质押给了自然人倪赣，相关质押登记手续于2017年1月13日办理完毕。

2月20日晚间公告，公司收到西藏一乙的告知函称，2017年2月17日山西省夏县人民法院裁定，将西藏一乙持有的1850万股限售流通股扣划至倪赣名下，占其持股总数15.34%，占公司总股本1.72%。扣划手续已于2017年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

法院通常的做法是通过拍卖或者变卖的方式处置股权。但若双方没有经过诉讼，已达成折价协议，在理论上也行得通。

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找准时机

最终阶段是“找准时机”减持，大股东一般会遵循以下三个原则“依法合规”“永远不与趋势为敌” “信息优势”，等待时机，抓住机会。

“依法合规”

严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律法规及公司规章制度。

不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及证券交易所《信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等规定。

对违法违规减持的查处力度加大的状况下，大股东必须保持“诚实守信，严格按照法律法规自律规则并遵守承诺”的良好形象。

“永远不与趋势为敌”

统计发现，很多公司2014年年报是过去5年间净利润最高的年份，而2015年的年报就遭遇了各种“不景气”，业绩大幅下滑，资产减值等等状况。是“偶然”还是“有意”？

我们来看看，上证指数两年间的走势

红色箭头所处位置为2015年3月31日，处于2014年年报集中发布的时间；

绿色箭头所处位置为2016年3月31日，处于2015年年报集中发布的时间；

可以肯定，上市公司是“看”大盘涨跌的趋势，来“下菜碟”–给到不同表现的年度报表。

“如果你在操纵一个大数目，就得时时刻刻想着点，应该先研究条件，再认真地做出计划，然后才付诸实施。如果你手头有大量的头寸且有巨额的浮动利润，那你就不能随意抛出，不能指望股市吸收5万股时像100股那么容易，你只有等，等一个能够接受的市场。机会一来，就必须牢牢抓住，在这之前你得一直等待，这是规则，必须等到你能卖的时候，而不是你想卖的时候。”

— 杰西 利弗摩尔

“信息优势”

大股东有先天的信息优势，放“烟雾弹”时间宽泛的减持计划、股权质押（冻结）；在时间窗口减持、以及减持信息不进行及时披露等手段，掩护大股东精准减持。

举例

• 2016年11月10日减持计划披露，公告之日起最迟15个交易日后的6个月内减持9%股份

• 2016年11月15日大股东高比例的股权质押（冻结） 

• 2017年2月8日 业绩预告利好

• 2017年3月2日 发布2016年年报，净利润增长XXX%

• 2017年3月5日 解除股权质押公告

• 2017年3月5日 减持股份公告（5%）

• 2017年3月6日 减持股份公告（4%）

据统计，从2016年12月份开始，截至到2月15日，A股市场共有108家公司的大股东实施了278次减持，总市值涉及320亿元，而且不乏减持比例占总股本5%以上的大幅减持。

重要股东减持在原有的辞职套现基础上，巨额减持、快速减持、顶格减持、清仓式减持、业绩变脸减持等减持乱象在股市交替上演，且有愈演愈烈之势。大股东利用信息不对称的优势，严重损害投资者利益的行径，已经到了非常严峻的程度。

A股市场有必要对包括大股东在内的重要股东减持制度予以完善，堵住目前减持制度所存在的漏洞，加大对违法违规减持的查处力度。

【人民日报 2月27日：股市以稳为重 大股东应成为个股稳定器】人民日报刊发评论文章称，股市运行事关经济金融全局。股市不稳，不仅市场自身发展大受影响，还会对系统性金融安全造成威胁。在大股东减持问题上，需要梳理法规，引导大股东成为长期投资者，坚守价值投资，适时适度合法合规增持和减持。

执笔人：VM & Partners
本文首发于：营销资本会（ID: MCapitalGlobal）

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