梅泰诺股份2月9日发布关于公司发行股份购买资产获得证监会正式批复的公告

批复主要内容如下：

一、核准你公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行126,888,217股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行股份募集资金不超过340,000万元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起 12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

随后公司公布了《重组报告书》最终版，我们节选部分重要内容，一起回顾一下这个2016年广告营销业并购大事件。

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BBHI 公司概况

BBHI集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。

Yahoo为收入占比约80%的单一最大客户。

交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。

香港诺祥承诺在本次交易完成后（即2019年审计报告出具后30日内）将其持有BBHI的0.002%的股权无条件赠与梅泰诺。

（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，本次交易拟募集配套资金不超过340,000.00万元。

标的资产评估值及作价

以2016年4月30日为评估基准日，宁波诺信100%股权经资产基础法评估的价值为605,800.37万元，其中BBHI100.00%的股权收益法评估值为93,795.00万美元，折合人民币 605,812.53万元（按评估基准日美元对人民币汇率6.4589测算），BBHI评估值较BBHI归属于母公司账面净资产20,144.16万元相比增值585,668.37万元，增值率2,907.39%；

参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00万元。股份和现金支付的比例分别为66.67%和33.33%。

本次交易构成关联交易、构成重大资产重组 但不构成重组上市

梅泰诺实际控制人张志勇控制的并购基金-上海诺牧持有本次交易的宁波诺信99.00%的股权；收购后梅泰诺的实际控制人未发生变化。

业绩承诺

上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于39,373万元、47,247万元、56,697万元。2016年对应静态PE约为16倍。

若本次交易无法在2016年12月31日之前完成，业绩承诺期将顺延，即变更为2017年、2018年、2019年度。

营销资本会观点：本次收购案的精妙之处是典型的以小搏大，梅泰诺目前的年营收规模不超过10亿元，年净利润不超过1亿元；曲线海外收购的成功模式，公司实际控制人张志勇通过其控制的并购基金，采取间接收购的方式收购BBHI，解决了因外汇管制严格，国内上市公司海外收购大体量标的的困难。

但BBHI 的低资产值、高估值；三年承诺期净利润总和14.33亿，仅占交易对价的22.7%；和对单一客户依赖度很大 等状况也为未来埋下了较多的不确定。

执笔人：V&M Partners
本文首发于：营销资本会（ID: MCapitalGlobal）

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