山东联创产业发展集团股份有限公司（下称联创股份）因2015年以来连续高溢价并购形成的超过30亿元商誉，自2018年始，连续两年爆雷，并致其开始“清仓甩卖”。

2月13日晚间，联创股份披露称，拟将子公司持有的北京联创达美广告有限公司（下称联创达美）100%股权，以1500万元的价格转让给时任公司董事兼总裁齐海莹。但齐海莹在此宗关联交易披露的第二天，即闪电离职。

2月17日，深交所下发关注函，要求联创股份就公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突、交易是否涉及债权债务转移、交易作价是否公允合理、联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降等情况进行补充说明。此时，联创股份刚刚回复完深交所上一份关于2019年业绩预计巨亏的关注函。

联创股份1月23日披露业绩预告预计，2019年净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元，主要原因为预计计提资产减值准备（主要为商誉减值）不超过12亿元。这意味着，继2018年因商誉减值计提20.71亿元，导致当年联创股份净利润巨亏19.54亿元之后，2019年再度巨亏，联创股份将因连续两年净利润亏损，步入“*ST”行列。

《投资时报》研究员注意到，经过2018年、2019年连续两年的巨额商誉减值计提，联创股份收购四家互联网营销公司所形成的商誉基本消耗殆尽，仅从这一角度看，花费近44亿元代价向互联网营销的转型，已告惨败。

此外，更引人关注的是，伴随商誉减值连续爆雷、业绩连续大幅亏损的是，联创股份多位董监高轮番接力频繁减持，仅2019年就有8位董监高减持多达33次，有些甚至不惜触碰红线违规减持，遭监管调查、收监管函更成为联创股份董监高的常态。

0.2折出售给高管

2月13日晚间，联创股份公告披露，拟将通过子公司间接持有的联创达美100%股权，转让给自然人齐海莹。公告披露时，齐海莹是联创股份的董事、总裁。

有意思的是，公告披露第二天，2月14日晚间，联创股份再发公告称，董事会收到齐海莹书面辞职报告，齐因个人原因申请辞去董事和高管职务。辞职后，不再担任公司任何职务，但齐海莹仍是联创互联股东，持有联创股份2427.90万股。

企查查显示，联创达美2007年10月成立，齐海莹任该公司经理、执行董事。股权关系图进一步显示，联创股份旗下全资子公司上海趣阅数字科技有限公司持有上海新合文化传播有限公司（下称上海新合）100%股权，上海新合则持有联创达美100%股权。

对此宗关联交易，2月17日，深交所向联创股份下发关注函，要求就其与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突、交易是否涉及债权债务转移、联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降等情况补充说明。

公开资料显示，联创股份于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。但上海新合在业绩承诺期满后业绩即大幅下滑，联创股份遂于2018年对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。

数据显示，联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，占比超过6成。若以此比例，参照2015年上海新合13.22亿元的收购价格，联创股份收购联创达美相当于花费了8.40亿元的代价，而此次出售联创达美100%股权给齐海莹的交易价格仅为1500万元，只占收购代价的1.79%，相距甚远，相当于0.2折出售。

值得注意的是，交易公告中对联创达美债权债务特别约定的条款为，鉴于上海新合应收联创达美分红款5600万元，为保障联创达美从上市公司剥离后的可持续经营能力，同时，为保证上海新合及联创股份利益不受损害，对于分红款的偿还，双方友好协商，上述分红款18个月内分月偿还，前17个月每月偿还300万，最后一个月偿还500万。

这意味着，出售价仅为1500万元的联创达美，却能在一年半时间里拿出5600万元的分红款。

此次出售联创达美的原因究竟是什么？交易为何没有包括上海新合全部资产？此次交易作价是否公允？是否合理？

《投资时报》研究员注意到，联创股份称，本次出售联创达美的目的在于优化公司产业结构，通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对业绩的拖累，另一方面可以集中人力及资金，加快主营业务拓展。

业绩数据显示，联创达美2018年、2019年实现营收7.53亿元、10.09亿元，净利润分别为543.58万元、-2881.76万元，2018年末、2019年末净资产分别8141.39万元、-1476.43万元。营收有所增长，但净利润陡降，更为蹊跷的是，净资产在2019年一年大幅减少了9617.82万元，是同期净利润亏损额的3.34倍。与净利润亏损额严重不匹配的净资产下降金额是怎么消耗掉的？是否合理？

连续两年巨额商誉减值爆雷

按照公告，剥离亏损资产是此次联创股份出售资产的考量，但相比于联创达美只有千万级别的亏损数字，巨额的商誉减值，才是联创股份2019年预亏超10亿元的关键所在。

1月22日晚间，联创股份披露《2019年年度业绩预告》，预计2019年净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元。对巨亏主因，联创股份称，2019年，受汽车行业大幅度下滑影响，互联网板块各子公司的经营业绩不及预期，其中子公司上海鏊投网络科技有限公司（下称上海鏊投）在对赌期，未完成业绩承诺。公司初步进行了商誉减值测试，预计计提资产减值准备（主要为商誉减值）不超过12亿元。

事实上，2019年因巨额商誉减值爆雷导致业绩巨亏，已非联创股份首个年度遇到。联创股份业绩持续暴雷，主要受累于其近年来大量并购转型所带来的商誉减值风险。

梳理相关信息可见，联创股份2012年8月上市，主营业务是聚氨酯硬泡组合聚醚的生产销售。上市之后，联创股份即开始了并购。

在2013年、2014年，并购主要在原有主业方向，先后筹划收购沾化星之联75%股权、态生洁能49%股权、卓星化工51%股权、沾化绿威34%股权、态生公司10.71%股权，只是，这些收购并未带来业绩好转。

2015年，联创股份开始借助频繁并购谋求向互联网营销行业转型。2015年，以溢价率1507%的对价完成收购上海新合，同时启动对上海激创广告有限公司（下称上海激创）和上海麟动市场营销策划有限公司（下称上海麟动）的收购，谋求转型互联网广告和营销。

通过并购，联创股份业绩一度有所好转，2015年营收96457.92万元，同比增长15.85 %，净利润 3081.46万元，同比增长382.97%。

2016年，联创股份分别以10.15亿元、7.16亿元对价完成收购上海激创、上海麟动，溢价率分别为1355%和3493%。

2017年、2018年，联创股份先后出资6.48亿元、6.83亿元，以分两步收购的方式，将上海鏊投网络科技有限公司（下称上海鏊投）变为全资子公司。

通过这四家公司的并购，联创股份业务转型为联创数字及化工新材料。业绩在2015年、2016年、2017年实现增长。数据显示，2015年至2017年，联创互联分别实现营收9.65亿元、23.31亿元、27.68亿元，同比增长15.85%、141.65%、18.73%；净利润分别为3081.46万元、2.01亿元、3.72亿元，同比增长382.97%、553.59%、84.47%。

但连续的高溢价收购——仅并购上述四家互联网营销公司的交易金额就达到43.86亿元，形成了高达32.70亿元商誉总额，联创股份面临巨大的商誉减值风险。

严峻的商誉减值危机于2018年首次爆发，商誉减值计提达到20.71亿元，当年，联创股份净利润巨亏19.54亿元，同比下滑625.89%，为上市以来首次亏损，近20亿元的亏损已超过公司上市以来净利总和的1.7倍。值得一提的是，在不考虑商誉减值的情况下，2018年其营业利润为1.97亿元。

《投资时报》研究员注意到，在联创股份2019年预计巨亏的业绩预告之后次日，深交所1月23日就下发关注函，要求联创股份对计提商誉减值的合理性及是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形作出解释。

联创股份2月12日回应称，除去2018年计提商誉减值准备20.71亿元，收购上述四家公司产生的商誉的剩余余额为11.98亿元，预计2019年计提商誉减值准备不超过12亿元。

回复公告中的数据显示，上海鏊投2019年度经初步测算实现扣非后净利润约200万元，2019年度承诺扣非净利润1.55亿元，完成率仅为1.29%。

经过2018年、2019年连续两年的巨额商誉减值计提，联创股份收购四家互联网营销公司所形成的商誉基本消耗殆尽，仅从这一角度看，该公司2015年向互联网营销的转型，已告惨败。

不惜触碰红线违规减持

伴随商誉减值连续爆雷、业绩连续大幅亏损的是，联创股份多位董监高轮番接力频繁减持。统计显示，2019年联创股份有8位董监高减持次数达到33次，有时甚至不惜触碰红线违规减持，于是，遭监管调查和收到监管函也成为联创股份董监高的共性。

第一大股东、实际控制人、董事长李洪国，预披露的减持计划在2019年9月底期限届满，但11月15日还减持712.8万股，套现市值近2000万元。11月29日，李洪国因为涉嫌违规减持及未按规定披露，遭到证监会的立案调查。

副董事长邵秀英2019年9月5日预披露减持计划，9月9日即开始减持，距离减持计划公告仅两个交易日。在此前的2019年4月，邵秀英曾因股权质押强制平仓以及无意识短线交易行为被出具警示函。

2019年4月，时任联创股份董事、总裁齐海莹因减持时间距预披露减持计划公告时间不满15个交易日，以及减持股数超过预披露计划减持股数收到山东证监局警示函，被采取出具警示函的监管措施。

2019年12月7日、17日、19日，2020年1月3日，联创股份接连发布四份预披露公告称，公司董事、高管邵秀英、王蔚以及董事会秘书胡安智均计划通过集中竞价的形式进行减持。

1月9日，公告显示，在1月3日至7日期间，王蔚、胡安智、齐海莹的减持计划已经实施完毕。

值得注意的是，齐海莹的减持计划预披露时间是1月3日，1月6日、7日即开始并完成减持，仅相隔2个和3个交易日，再次出现减持时间距预披露减持计划公告时间不满15个交易日的涉嫌违规情形。

涉嫌违规的情况还出现在王蔚的减持中。2019年3月4日，联创股份披露《关于公司全体非独立董事及持股 5%以上股东承诺的公告》显示，董事、高管王蔚承诺：自2019年3月4日至2019年12月31日，不再提出通过集中竞价方式减持股份的减持计划。而王蔚此次提出减持计划的时间是2019年12月17日，仍然在承诺期限内。

除了因减持方面违规屡次被监管处罚之外，在2019年11月19日，联创股份、时任公司董事长李洪国、总裁齐海莹、联席总裁王宪东、董事会秘书胡安智因为关联方借款事项披露不准确不完整、财务处理不规范，导致定期报告不准确、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性等问题，被山东证监局采取出具警示函的监管措施。

文章来源：投资时报